第一條  總則

為進(jìn)一步規(guī)范本公司董事會(huì)的議事方式和決策程序，促使董事和董事會(huì)有效地履行其職責(zé),保障董事的合法權(quán)益，保證董事會(huì)程序及決議的合法性，根據(jù)《公司法》、《公司章程》的規(guī)定，特制定本規(guī)則。

第二條 適用范圍

董事會(huì)是公司的決策機(jī)構(gòu)，對(duì)出資人負(fù)責(zé)，執(zhí)行出資人決議，依照法定程序和公司章程授權(quán)決定公司重大事項(xiàng)，接受出資人、監(jiān)事會(huì)監(jiān)督，認(rèn)真履行決策把關(guān)、內(nèi)部管理、防范風(fēng)險(xiǎn)、深化改革等職責(zé)。依法落實(shí)和維護(hù)董事會(huì)行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權(quán)利，增強(qiáng)董事會(huì)的獨(dú)立性和權(quán)威性。董事會(huì)研究決定重大問題，應(yīng)事先聽取公司黨組織的意見。

第三條  公司董事會(huì)職責(zé)

董事會(huì)是公司的決策機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： 

（一）執(zhí)行出資人的相關(guān)規(guī)定、決定，并向其報(bào)告工作；

（二）制訂公司章程的修正案，報(bào)市國資委審批；

（三）制定公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃及年度投資、融資計(jì)劃，報(bào)市國資委備案；

（四）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資計(jì)劃；

（五）審議公司關(guān)系國有資產(chǎn)出資人權(quán)益的重大事項(xiàng)，報(bào)市國資委審批；

（六）審議公司全資及控股子公司調(diào)整、合并、分立、解散方案，報(bào)市國資委審批；

（七）決定授權(quán)范圍內(nèi)公司的投資、融資、資產(chǎn)處置和對(duì)外擔(dān)保方案，并報(bào)出資人備案；

（八）審議公司年度財(cái)務(wù)預(yù)決算方案，報(bào)市國資委備案；

（九）審議公司利潤分配方案和虧損彌補(bǔ)方案，并報(bào)市國資委審批；

（十）制訂公司增減注冊(cè)資本金、發(fā)行公司債券的方案，報(bào)市國資委審批；

（十一）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置，決定公司分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立或者撤銷；

（十二）制定公司各項(xiàng)基本規(guī)章制度；

（十三）依照有關(guān)規(guī)定程序，聘任或解聘公司總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員；

（十四）管理公司信息披露事項(xiàng)；

（十五）委派或更換公司的全資子公司董事會(huì)和監(jiān)事成員以及高級(jí)管理人員，委派、更換或推薦公司的控股子公司、共同控制公司、參股公司的董事（候選人）、監(jiān)事（候選人）、高級(jí)管理人員（候選人）；

（十六）決定董事會(huì)專門委員會(huì)的設(shè)立；

（十七）決定公司的風(fēng)險(xiǎn)管理體系并對(duì)實(shí)施進(jìn)行監(jiān)督；

（十八）決定公司員工的工資、福利、獎(jiǎng)懲政策和方案；

（十九）制定公司業(yè)務(wù)戰(zhàn)略性調(diào)整方案；

（二十）法律法規(guī)規(guī)定和市國資委授權(quán)的其他職權(quán)。

董事會(huì)對(duì)上述事項(xiàng)作出決定，屬于公司黨委會(huì)參與重大問題決策范圍的，應(yīng)當(dāng)事先聽取公司黨委會(huì)的意見和建議。

第四條 公司董事權(quán)利

（一）出席董事會(huì)并依照有關(guān)規(guī)定行使表決權(quán)；

（二）根據(jù)公司章程規(guī)定或董事會(huì)的委托，代表公司執(zhí)行有關(guān)業(yè)務(wù)；

（三）法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

第五條  公司董事職責(zé)

董事應(yīng)遵守法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，執(zhí)行董事會(huì)決議，忠實(shí)履行職責(zé)，依法維護(hù)公司利益和出資人的合法權(quán)益，并承擔(dān)以下義務(wù)：

(一)認(rèn)真閱讀公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告，及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；

(二)不得自營或?yàn)樗私?jīng)營與公司同類的業(yè)務(wù)或從事?lián)p害公司利益的活動(dòng)；

(三)不得泄露公司的商業(yè)秘密，不得利用職權(quán)為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)；

(四)按照有關(guān)規(guī)定向出資人提供公司的重大決策、重大財(cái)務(wù)事項(xiàng)及資產(chǎn)狀況的報(bào)告；

(五)接受監(jiān)事會(huì)對(duì)其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議；

(六)依法應(yīng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

第六條 會(huì)議發(fā)起

1.董事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

2.董事會(huì)定期會(huì)議每年至少召開兩次。董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議是董事會(huì)根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)及公司章程規(guī)定，就重大事項(xiàng)進(jìn)行專題討論決策而召開的會(huì)議。經(jīng)董事長或三分之一以上董事提議，可以召開臨時(shí)董事會(huì)議。

3.董事會(huì)會(huì)議由董事長負(fù)責(zé)召集和主持，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第七條 會(huì)議通知

1.董事會(huì)辦公室于會(huì)議召開10日前，以書面通知全體董事。但是全體董事同意提前召開或?qū)嶋H參加提前召開的董事會(huì)的,不受前述10天及書面通知形式的限制。

2.有下列情形之一的，董事長應(yīng)在接到提議后10日內(nèi)召集和主持臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議：

(1)三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)；

(2)監(jiān)事會(huì)提議時(shí)；

(3)董事長認(rèn)為必要時(shí)；

(4)重大事項(xiàng)、重要提案提議時(shí)；

(5)出資人要求召開時(shí)；

(6)本公司《公司章程》規(guī)定的其他情形。

3.提議人應(yīng)以書面形式說明理由，要求召集人召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議。

4.召開董事會(huì)會(huì)議的通知方式為：書面通知(包括郵件、傳真、微信）方式進(jìn)行，或電話通知，但是事后應(yīng)獲得有關(guān)董事的書面確認(rèn)。

5.通知的內(nèi)容包括：

(1)會(huì)議日期和地點(diǎn)；

(2)會(huì)議期限；

(3)會(huì)議召開方式；

(4)議程、事由、議題；

(5)聯(lián)系人和聯(lián)系方式；

(6)發(fā)出通知的日期。

6.董事會(huì)應(yīng)向所有董事提供足夠的資料，在發(fā)出召開董事會(huì)會(huì)議通知時(shí)，將會(huì)議議題的相關(guān)資料、信息、數(shù)據(jù)等及時(shí)送達(dá)所有董事。

第八條  董事會(huì)應(yīng)由董事本人出席，董事不能親自出席的可書面委托其他董事代為表決。委托書應(yīng)當(dāng)載明受托人的姓名、委托事項(xiàng)、權(quán)限和有效期間，并由委托人簽名。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，也未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票表決權(quán)。1名董事不接受超過2名以上董事的委托。

第九條  董事連續(xù)兩次不出席會(huì)議,也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議予以撤換。

第十條  公司高級(jí)管理人員、監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議；會(huì)議召集人認(rèn)為必要時(shí)，可以邀請(qǐng)公司顧問及提案人員出席會(huì)議。

第十一條  公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案；公司發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃；公司經(jīng)營計(jì)劃和投資方案、公司年度財(cái)務(wù)預(yù)決算方案、公司利潤分配和彌補(bǔ)虧損方案；公司合并、分立、解散的方案；公司對(duì)外投資、收購及出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、關(guān)聯(lián)交易的方案；《公司章程》的修改方案；更換審計(jì)和會(huì)計(jì)師事務(wù)所的方案，由公司的董事長提出。

第十二條  董事會(huì)機(jī)構(gòu)議案由董事長提出。其他議案可由董事長、1/3以上董事聯(lián)名、監(jiān)事會(huì)和總經(jīng)理等分別提出。

第十三條  各項(xiàng)議案要求簡明、真實(shí)、結(jié)論明確。各項(xiàng)議案于董事會(huì)召開前10日送交董事會(huì)辦公室。

第十四條  董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。

第十五條  董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)董事會(huì)會(huì)議的組織協(xié)調(diào)工作，包括安排會(huì)議議程、準(zhǔn)備會(huì)議文件、組織安排會(huì)議召開、負(fù)責(zé)會(huì)議記錄、起草會(huì)議決議和紀(jì)要。 

第十六條  會(huì)議主持人根據(jù)具體情況，規(guī)定每人發(fā)言時(shí)間和發(fā)言次數(shù)；在規(guī)定的發(fā)言時(shí)間內(nèi)，董事發(fā)言不得被中途打斷，使董事享有充分的發(fā)言權(quán)，對(duì)每一議案每位董事都有一票表決權(quán)。

第十七條  董事會(huì)會(huì)議的表決可采取舉手表決方式，也可采取投票表決方式（表決意見分為同意、反對(duì)和棄權(quán)）。董事會(huì)做出決議，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過才有效，但對(duì)下列重大事項(xiàng)的提議須經(jīng)過全體董事表決通過：

(一)制訂公司增加或減少注冊(cè)資本方案；

(二)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

(三)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

(四)制定為其他企業(yè)提供擔(dān)保方案。

第十八條  董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分發(fā)表意見并取得一致意見的前提下，可以用傳簽方式進(jìn)行決議，董事應(yīng)在收到通知之日起3個(gè)工作日內(nèi)完成簽署事宜，如超過簽署期限的，則視同該董事棄權(quán)。

第十九條  二分之一以上的與會(huì)董事認(rèn)為提案不明確、不具體，或者因會(huì)議材料不充分等其他事由導(dǎo)致其無法對(duì)有關(guān)事項(xiàng)作出判斷時(shí)，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)要求會(huì)議對(duì)該議題進(jìn)行暫緩表決。

提議暫緩表決的董事應(yīng)當(dāng)對(duì)提案再次提交審議應(yīng)滿足的條件提出明確要求。

第二十條  出現(xiàn)下述情形的，董事應(yīng)當(dāng)對(duì)有關(guān)提案回避表決：

(一)國家法律法規(guī)及監(jiān)管部門相關(guān)規(guī)則規(guī)定董事應(yīng)當(dāng)回避的情形；

(二)董事本人認(rèn)為應(yīng)當(dāng)回避的情形；

(三)本公司《公司章程》規(guī)定的因董事與會(huì)議提案所涉及的事項(xiàng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系而須回避的其他情形。

在董事回避表決的情況下，有關(guān)董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，形成決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席會(huì)議的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，不得對(duì)有關(guān)提案進(jìn)行表決，而應(yīng)當(dāng)將該事項(xiàng)提交出資人審議。

第二十一條  會(huì)議召開期間，會(huì)議主持人有權(quán)根據(jù)會(huì)議進(jìn)程和時(shí)間安排宣布暫時(shí)休會(huì)。

第二十二條  董事會(huì)會(huì)議應(yīng)作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事及記錄人應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名。董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于10年。

第二十三條  董事會(huì)決議違反法律、行政法規(guī)或公司章程致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失時(shí)，參與決議的董事對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議，并記錄于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

第二十四條  董事長應(yīng)當(dāng)督促有關(guān)人員落實(shí)董事會(huì)決議，檢查決議的實(shí)施情況，并在以后的董事會(huì)會(huì)議上通報(bào)已經(jīng)形成的決議的執(zhí)行情況。

中共景德鎮(zhèn)市城市建設(shè)投資集團(tuán)有限責(zé)任公司委員會(huì)

2021年9月29日